部分IPO申报企业存在员工社保、公积金由第三方代缴的情况。审核部门都会要求申报企业解释员工由第三方代缴社保费用的背景、原因，与非代缴的员工是否存在薪酬差异，发行人承担的成本费用是否存在差异，是否存在利用第三方代缴调节成本费用的情况。发行人支付相关人员工资、代缴社保金额及服务费之间是否具有匹配关系。由第三方代缴社保公积金等情形是否符合相关法律法规的规定，是否构成重大违法违规及被处罚的风险，发行人规范措施及有效性。


　　申报北交所IPO的北京海金格医药科技（873896）就存在员工由第三方代缴社保费用、公积金的情况。2024年10月17日，公司公布首轮问询的回复。在“问题13 其他信息披露问题之（2）劳务用工合规性”，审核中心就要求公司解释员工由第三方代缴社保费用、公积金的合法合理性。本人将公司的回复搬上来，供朋友们参考、借鉴。


　　1、 发行人员工由第三方代缴社会保险费的具体业务背景、原因，发行人员工管理与代缴第三方之间的具体关系


　　报告期内，公司曾存在委托第三方为部分员工代缴社会保险费和住房公积金的情形，主要情况如下：


　　（1） 具体业务背景、原因


　　海金格是一家为制药企业、医疗器械企业和新药研究机构提供 I-IV 期临床研究及相关技术服务的公司，其业务基本能够覆盖全国。因工作需要，公司部分员工需要长期在公司注册地以外的上海、广州、郑州、长沙、沈阳、南京、武汉、杭州等城市工作，为客户提供 CO、SMO 等服务，而公司于报告期初未在上述全部地区设立分支机构，无法为该等员工按照当地标准缴纳社保及住房公积金。为保障员工权益及待遇，报告期内，公司主要委托北京易才人力资源顾问有限公司为相关员工在其实际工作地缴纳社保及住房公积金。


　　（2） 公司员工管理


　　公司委托第三方为其代缴社会保险的员工均与公司签订了劳动合同，由公司按照内部规章制度对其进行管理，第三方机构仅接受公司委托为该等员工缴纳社会保险费与住房公积金，与该等员工不存在劳动关系或隶属关系。


　　（3） 与代缴第三方之间的具体关系


　　报告期内，公司主要委托北京易才人力资源顾问有限公司（以下简称“北京易才”）为相关员工缴纳社会保险费和住房公积金，截至本回复出具日，北京易才的基本信息如下：


　　根据北京易才官方网站的公示信息，北京易才是一家专业从事人力资源服务的机构，其主要为客户提供涵盖薪酬社保、用工管理、职场健康、弹性福利、助残就业、出海 HR 服务等在内的一站式人力资源综合解决方案。2022 年，易才服务网络覆盖全国 500 余座城市，为超过 2.4 万家企业的 240 余万名客户员工提供高效协同的人力资源服务。经确认，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与北京易才及其主要股东、主要人员间无关联关系。


　　2、由第三方机构代缴社保及住房公积金的员工与非代缴的员工是否存在薪酬差异、发行人承担的成本费用是否存在差异，如是，请说明差异情况、原因及合理性，是否存在利用第三方代缴调节成本费用的情况


　　（1） 由第三方机构代缴社保及住房公积金的员工与非代缴的员工薪酬、发行人承担的成本费用情况


　　为保证数据具有可比性，仅考虑代缴及非代缴人员同时任职的岗位，则报告期各期末，代缴及非代缴人员平均薪酬情况如下表所示：


　　由上表所知，报告期各期，相同岗位下非代缴员工平均薪酬略高于代缴员工平均薪酬，主要是由于公司业务布局全国各地，发行人在主要业务覆盖城市招聘当地员工，并结合各城市经济发展水平制定了本地化薪酬政策。报告期各期末，存在第三方代缴情形主要集中于发行人分公司、子公司未覆盖的城市。根据第一财经发布的《2024 新一线城市魅力排行榜》对城市等级的划分，报告期各期末，位于二线以下（含二线）城市办公的员工中，代缴人员占比分别为 100.00%、100.00%、57.14%及 28.95%，二线以下（含二线）城市相对较低的人员薪酬水平拉低了代缴人员的平均薪资水平，使得代缴人员平均薪酬及发行人承担的成本费用略低于非代缴人员，具有合理性。


　　（2） 发行人不存在利用第三方代缴调节成本费用的情况


　　报告期内，发行人主要依据岗位技能要求、各驻地城市经济发展水平及当地平均工资水平制定了不同岗位的薪资标准，社保、住房公积金的缴纳方式不影响员工薪酬水平，亦不会导致成本费用发生变化。报告期各期，发行人与第三方代缴机构严格按照双方签订协议的约定进行结算和付款，付款行为具备合理依据。


　　此外，北京易才系专业从事人力资源服务的机构，并非仅向发行人提供服务。根据公开查询，其亦为浙江海正药业股份有限公司、北京并行科技股份有限公司、华信永道（北京）科技股份有限公司、同方鼎欣科技股份有限公司等上市公司或拟上市公司提供人力资源服务。同时，北京易才已出具《合作说明》：“自 2021年 1 月 1 日至今，本公司及本公司关联公司基于双方签订的《委托服务合同》及《补充协议》的约定，为北京海金格医药科技股份有限公司及其分公司、子公司（以下合称‘海金格’）提供人力资源服务，与海金格及其主要股东、董监高及海金格的主要客户、供应商之间不存在关联关系、不存在任何特殊利益安排、利益输送情形，不存在异常的资金、业务往来；公司严格根据各地社会保险及住房公积金相关政策并结合海金格实际人员增减情况为海金格提供相关服务，不存在代海金格向相关主体收付款项情形，不存在为海金格调节成本及费用的情形。”


　　综上，发行人不存在利用第三方代缴调节成本费用的情况。


　　3、发行人是否向代缴第三方支付服务费用，发行人支付相关人员工资、代缴社保金额及服务费用之间是否具有匹配关系


　　（1） 发行人向代缴第三方支付服务费用


　　经查询发行人及其子公司与北京易才签署的《委托服务合同》及《补充协议》，北京易才按照代缴当地法规及政策整理代缴明细表，保证员工工资与代缴社保金额相匹配，代缴社会保险、住房公积金按照人/月标准收取服务费，服务费标准为：2021 年 1 月至 2022 年 6 月：45 元/人/月；2022 年 7 月至今：30 元/人/月。代缴费用以及服务费支付具体流程为：北京易才向发行人发送《付款通知单》请其支付代缴费用及服务费，发行人支付代缴费用以及服务费后，北京易才代为缴纳社会保险、住房公积金。


　　（2） 发行人支付相关人员工资、代缴社保金额及服务费用之间匹配情况


　　报告期各期末，发行人支付相关人员工资、代缴社保及住房公积金金额情况如下：


　　由上表可知，发行人为员工代缴社保、住房公积金金额占代缴人员工资总额比例相对稳定，代缴社保、住房公积金金额与代缴人员工资总额具有匹配关系。


　　此外，根据发行人与北京易才签署的《委托服务合同》及《补充协议》并结合实际情况，报告期内，发行人按代缴人员人数及月份支付服务费用，代缴服务费仅与缴纳人次及缴纳月份相关，与支付相关人员工资、代缴社保金额不存在匹配关系。


　　（三）说明未全员缴纳社保公积金及第三方代缴社保公积金等情形是否符合相关法律法规的规定，是否构成重大违法违规以及被处罚的风险，发行人规范措施及有效性


　　1、说明未全员缴纳社保公积金及第三方代缴社保公积金等情形是否符合相关法律法规的规定


　　发行人未全员缴纳社保及公积金及第三方代缴社保公积金的具体情形的合理合规性分析详见本回复之“问题 13”之“二”之“（一）”之“1、未按规定或无需缴纳社保及公积金的具体情况，按照具体原因逐项说明未缴纳社保及公积金的合理合规性”。


　　2、 是否构成重大违法违规以及被处罚的风险


　　《中华人民共和国社会保险法》第八十四条规定，“用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款。”《中华人民共和国社会保险法》第八十六条规定，“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。”


　　《住房公积金管理条例》第三十七条规定，“违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。”《住房公积金管理条例》第三十八条规定，“违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。”


　　根据《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》有关规定，报告期内，发行人未为部分当月新入职员工及当月离职员工缴纳社保及公积金以及通过第三方机构为部分员工代缴的情形，可能存在被主管部门要求限期补缴、缴纳滞纳金及逾期仍未缴纳时被处罚的风险。


　　报告期内，发行人基于统一管理的需要，存在未按规定为部分当月新入职及当月离职员工缴纳社保及公积金的情形，同时由于各地社会保险经办机构和住房公积金管理中心均规定了每月的社会保险缴纳或住房公积金缴存截止时间，存在增员、减员生效时点不同的情形，因此如新员工入职时间晚于前述时点的或减员当月生效的，发行人客观上也无法为该部分员工办理相关缴纳或缴存手续。因此，发行人未按规定为部分当月新入职员工及当月离职员工缴纳社保及公积金存在瑕疵，但具有合理性。


　　发行人通过第三方机构代缴社保及公积金的方式实质履行了为其员工缴纳社保及公积金的法律义务，符合法律法规保障员工合法权益的目的。


　　发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺：“如根据有权部门的要求或决定，公司及其子公司、分公司需要为员工补缴应缴未缴的社会保险费或住房公积金，或因未足额缴纳前述费用需承担任何罚款或损失，本人愿意无条件全额承担公司及其子公司、分公司因此发生的支出或所受的损失”。


　　发行人及其子公司、分公司已取得主管部门出具的证明，报告期内，发行人及其子公司、分公司未因社会保险、住房公积金相关事宜受到主管部门处罚。


　　综上所述，报告期内发行人未全员缴纳社保、公积金及第三方代缴社保、公积金的情形存在处罚风险，但不构成重大违法违规行为。


　　3、 发行人规范措施及有效性


　　报告期内，发行人通过第三方为部分员工代缴社保及公积金的情况具体如下：


　　针对部分员工在公司注册地以外提供劳动并由第三方机构代缴社保及公积金问题，发行人积极采取了规范措施，发行人及其子公司已逐步在杭州、上海、合肥等地区设立了 30 家分公司，并已办理了社保及公积金单位账户，相关员工社保及公积金已由分公司直接缴纳。发行人截至报告期末的社保及公积金代缴比例已大幅降低至 8.72%，规范措施具有显著效果。