证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2019-097


　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


　　重要内容提示：


　　为了更好地实现公司在华南区域建立的“代理经销+配送+供应链第三方服务”创新模式，践行区域性“物流配送+医院延伸服务”商业模式，进一步促进商贸流通领域的发展，公司全资子公司珠海康德莱医疗器械有限公司（以下简称“珠海康德莱”）拟以自有资金通过增资和股权转让方式，取得广西瓯文医疗科技集团有限公司（以下简称“广西瓯文”或“标的公司”）本次增资后合计51%股权。


　　本次交易完成后，公司将持有广西瓯文51%股权，其将纳入公司合并报表范围。


　　因宁波宏益博欣股权投资合伙企业（有限合伙）为公司持股5%以上的股东，其执行事务合伙人为宁波宏益投资管理合伙企业（有限合伙），王锴先生担任该合伙企业的执行事务合伙人，且本次交易对方怀格共信的执行事务合伙人为宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙），王锴先生亦担任该合伙企业的执行事务合伙人。根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易10.1.3（五）“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织”的规定，从谨慎性原则考虑，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


　　除本次交易外，过去12个月，公司未与各关联方进行与本次交易类别相关的关联交易。


　　本次关联交易事项已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。


　　一、关联交易概述


　　1、交易概述


　　本次交易中涉及的增资与股权转让互为前提，不可分割，两个步骤互为前提，其中一个步骤未能完成的，另外一个步骤自动取消。根据具有证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司于2019年7月25日出具的“银信评报字（2019）沪第0799号”《珠海康德莱医疗器械有限公司拟股权收购涉及的广西瓯文医疗科技集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的公司于评估基准日2019年3月31日的评估值为人民币58,000万元。本次增资及股权转让的定价以标的公司评估报告所确定的评估值扣除评估基准日后标的公司于2019年6月30日召开的股东会已决议分配的人民币1,500万元现金分红后的数据为依据确定，扣除评估基准日后标的公司利润分配后，标的公司本次交易前的评估值为人民币56,500万元。经各方友好协商，标的公司100%股权整体作价确定为人民币56,160万元，据此确定本次交易增资及股权转让基准定价为每一元注册资本对应人民币7.61元。


　　珠海康德莱以每一元注册资本对应人民币7.61元的价格增资人民币陆仟贰佰肆拾万贰仟元整(RMB62,402,000)，认缴标的公司本次新增注册资本人民币捌佰贰拾万元(RMB8,200,000)，其余部分计入标的公司的资本公积(资本溢价)。标的公司现有股东均放弃对本次增资的优先认缴出资权，并同意珠海康德莱按照约定对标的公司进行增资。


　　珠海康德莱收购朱方文、胡敏飞、广西瓯文新时代健康产业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瓯文新时代”）、广西瓯文新共振健康产业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瓯文新共振”）及宁波怀格共信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“怀格共信”）本次交易前持有的标的公司合计人民币叁仟叁佰陆拾贰万元注册资本(RMB33,620,000)。标的公司现有股东均放弃对本次股权转让的优先受让权，并同意珠海康德莱按照约定受让该部分股权。根据交易对方获得标的公司股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，对于股权转让部分设置差异化定价，具体原则如下：业绩承诺方朱方文、胡敏飞、瓯文新时代、瓯文新共振按照标的公司100%股权整体作价56,160万元计算本次交易其各自转让的股权价值；业绩承诺补偿方外的其他交易对方怀格共信亦按照标的公司100%股权整体作价56,160万元计算本次交易其转让的股权价值，但其自愿将5%的交易价款让渡于业绩承诺方由其按相对持股比例享有。


　　各方确认本次交易股权转让部分价款总额为人民币贰亿伍仟伍佰捌拾肆万捌仟陆佰元整(RMB255,848,600)。各交易对方本次股权转让具体作价情况如下：朱方文本次交易前持有的标的公司人民币11,029,400元注册资本作价人民币85,994,100元；胡敏飞本次交易前持有的标的公司人民币2,444,400元注册资本作价人民币19,058,500元；瓯文新时代本次交易前持有的标的公司人民币7,854,000元注册资本作价人民币61,236,100元；瓯文新共振本次交易前持有的标的公司人民币1,222,200元注册资本作价人民币9,529,300元；怀格共信本次交易前持有的标的公司人民币11,070,000元注册资本作价人民币80,030,600元。


　　本次交易前后标的公司的股权结构如下：


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　　2、关联关系


　　因宁波宏益博欣股权投资合伙企业（有限合伙）为公司持股5%以上的股东，其执行事务合伙人为宁波宏益投资管理合伙企业（有限合伙），王锴先生担任该合伙企业的执行事务合伙人，且本次交易对方怀格共信的执行事务合伙人为宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙），王锴先生亦担任该合伙企业的执行事务合伙人。根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易10.1.3（五）“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织”的规定，从谨慎性原则考虑，本次交易构成关联交易。


　　截至本次关联交易止，除本次交易外，过去12个月内，公司未与其他关联方进行与本次交易类别相关的关联交易。


　　本次交易金额为人民币31,825万元，已超过人民币3,000万元，且超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，故本次公司全资子公司对外投资事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东宁波宏益博欣股权投资合伙企业（有限合伙）须回避表决。


　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


　　二、本次交易各方基本情况


　　（一）关联方介绍


　　名称：宁波怀格共信股权投资合伙企业（有限合伙）


　　统一社会信用代码：91330206MA292PK565


　　类型：有限合伙企业


　　主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0052


　　执行事务合伙人：宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙）


　　成立日期：2017年07月20日


　　合伙期限至：2024年07月19日


　　经营范围：股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)


　　怀格共信系一家由宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙）管理的私募股权投资基金，其已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案（备案编码SW7403）。


　　截至2018年12月31日，怀格共信的资产总额为人民币38,154.54万元，资产净额为人民币38,122.41万元；2018年度营业收入为人民币0元，净利润为人民币519.10万元。以上数据已经上海事诚会计师事务所有限公司审计并出具事诚会师（2019）5097号审计报告。


　　（二）其他交易方的情况


　　1、自然人：朱方文，男，汉族，中国国籍，身份证号码为33262719750505****，住所为浙江省玉环县干江镇下岸宫街**号，MBA硕士学历。现任广西瓯文董事长、总裁。目前兼任广西瓯文控股集团有限公司执行董事、总经理，广西瓯文企业管理有限公司执行董事、总经理，广西北仑河医科工业集团有限公司总裁、执行董事，广西瓯文投资集团有限公司总裁、执行董事，广西布彦健康管理有限公司执行董事、经理，广西瓯文三高健康服务连锁有限公司经理，贵港瓯文医疗科技有限公司执行董事，广西北仑河医疗卫生材料有限公司执行董事、经理，南宁瓯文医疗器械维修有限公司执行董事、经理；在广西汇慧工业投资有限公司、桂林瓯文医疗科技有限公司、南宁瓯文物流有限公司均任监事。任广西医疗器械行业协会常务理事兼副会长、经营企业分会会长，南宁台州商会常务副会长。


　　朱方文控制的核心企业的基本情况：


　　1）广西瓯文控股集团有限公司


　　统一社会信用代码：91450100MA5ND1JT9U


　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）


　　住所：南宁市总部路3号中国-东盟科技企业孵化基地二期3号厂房五层


　　法定代表人：朱方文


　　注册资本：伍仟捌佰万圆整


　　成立日期：2018年08月31日


　　营业期限：长期


　　主营业务：对医疗项目、房地产业的投资；医疗信息咨询服务、企业管理咨询服务等。


　　2）广西北仑河医科工业集团有限公司


　　统一社会信用代码：91450100735141509X


　　注册资本：叁仟捌佰万圆整


　　成立日期：2001年09月12日


　　营业期限：长期


　　住所：南宁市总部路3号中国-东盟科技企业孵化基地二期3号厂房一层、二层


　　主营业务：医疗技术的研发：Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械；生产：Ⅱ、Ⅲ类：6815注射穿刺器械；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6866医用高分子材料及制品；Ⅱ类：6841血液化验设备及器具；6864敷料、护创材料等。


　　3）广西瓯文投资集团有限公司


　　统一社会信用代码：91450000682115525G


　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）


　　住所：南宁市西乡塘区总部路3号中国-东盟科技企业孵化基地二期的3号厂房


　　法定代表人：朱方文


　　注册资本：伍仟壹佰捌拾万圆整


　　成立日期：2008年12月09日


　　营业期限：长期


　　主营业务：对医疗项目、商业、房地产的投资；房产的租赁；代收水电费和物业费等。


　　4）广西布彦健康管理有限公司


　　统一社会信用代码：91450100MA5KC7R00Q


　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）


　　住所：南宁市西乡塘区总部路3号中国-东盟科技企业孵化基地二期3号厂房一层


　　法定代表人：朱方文


　　注册资本：贰佰万圆整


　　成立日期：2016年05月05日


　　营业期限：长期


　　主营业务：销售：保健食品、饮料、预包装食品。


　　5）广西瓯文三高健康服务连锁有限公司


　　统一社会信用代码：91450103687758247B


　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）


　　成立日期：2009年04月13日


　　营业期限：长期


　　住所：南宁市邕宁区龙门路1号仓库第四层411、421号房


　　主营业务：亚健康信息、三高人群营养信息咨询、三高健康信息调查及信息咨询、保健信息咨询；医疗器械、家庭护理产品、康复器材、计生用品的销售。


　　6）广西北仑河医疗卫生材料有限公司


　　统一社会信用代码：914501000980248006


　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）


　　成立日期：2014年04月14日


　　营业期限：长期


　　住所：南宁市邕宁区龙门路1号厂房第五层


　　主营业务：对医疗技术的研发；销售：医疗器械；塑料制品的生产及加工（除一次性发泡塑料制品和超薄塑料制品），包装装潢印刷品，其他印刷品印刷，医疗信息咨询服务。


　　2、广西瓯文新时代健康产业投资管理合伙企业（有限合伙）


　　统一社会信用代码：91450100MA5MX9UA3Y


　　类型：合伙企业


　　主要经营场所：南宁市西乡塘区总部路3号中国东盟科技企业孵化基地二期3号厂房五层


　　执行事务合伙人：朱方文


　　成立日期：2017年11月28日


　　合伙期限：2017年11月28日至2027年11月24日


　　经营范围：对医疗业、医药业、健康业、养老业、医院的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）


　　瓯文新时代系广西瓯文核心员工的持股平台。


　　3、自然人：胡敏飞，女，汉族，中国国籍，身份证号码为33262119730301****，住所为南宁市西乡塘区大学东路**号，MBA硕士学历。现任广西瓯文董事、副总裁。目前兼任广西瓯文医学诊断有限公司执行董事兼总经理，桂林瓯文医疗科技有限公司执行董事，广西健立特医疗科技有限公司执行董事兼总经理，南宁瓯文物流有限公司执行董事、经理；在广西瓯文企业管理有限公司、广西瓯文控股集团有限公司、广西北仑河医科工业集团有限公司、广西瓯文投资集团有限公司、广西瓯文三高健康服务连锁有限公司、贵港瓯文医疗科技有限公司、广西北仑河医疗卫生材料有限公司、广西瓯贝医疗科技有限公司、海南瓯宁医疗科技有限公司、南宁瓯文医疗器械维修有限公司、广西驰远医疗科技有限公司、广西瓯宁医疗科技有限公司均任监事。


　　4、广西瓯文新共振健康产业投资管理合伙企业（有限合伙）


　　统一社会信用代码：91450100MA5MX9X27E


　　类型：合伙企业


　　主要经营场所：南宁市总部路3号中国—东盟科技企业孵化基地二期3号厂房第五层


　　执行事务合伙人：胡敏飞


　　成立日期：2017年11月28日


　　合伙期限：2017年11月28日至2027年11月26日


　　经营范围：股权投资；对医疗行业、医药行业、健康行业、养老行业、医院的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）


　　瓯文新共振系广西瓯文核心员工的持股平台。


　　三、关联交易标的基本情况


　　（一）基本情况


　　名称：广西瓯文医疗科技集团有限公司


　　统一社会信用代码：914501007630772412


　　类型：其他有限责任公司


　　住所：南宁市邕宁区龙门路1号仓库第七层、第八层


　　法定代表人：朱方文


　　注册资本：柒仟叁佰捌拾万圆整


　　成立日期：2004年06月30日


　　营业期限：长期


　　主营业务：包括医疗器械整体配送服务、现代医药物流延伸服务、IVD集约化服务全面解决方案等。


　　经营范围：医疗技术的研发；销售：医疗器械（凭许可证有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）、计生用品、化工产品（除危险化学品）、日用百货、机械设备、化妆品、教学模型、消毒剂（除危险化学品）、文体用品、劳保用品（除国家专控产品）、家电；仪器销售、租赁；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；医疗设备维修维护服务；会议会展服务；医疗信息咨询服务；药品包装材料；批发、零售：预包装食品、药品、保健食品（以上项目凭许可证有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）、保健用品、电子产品（除国家专控产品）；医疗设备安装；销售：网络设备、安防监控设备，安防监控设计安装与维护，电脑及配件的销售、维修服务，计算机软、硬件的技术开发、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）


　　（二）权属情况


　　广西瓯文的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。


　　本次交易事项，标的公司有优先受让权的其他股东均同意放弃优先受让权。


　　（三）最近一年及一期的主要财务指标


　　单位：人民币元


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　　上述指标为广西瓯文合并财务报表的财务数据，为其提供审计服务的具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对其2018年度财务报告及2019年第一季度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字【2019】第ZA52152号标准无保留意见的审计报告。


　　本次交易完成后，公司将通过珠海康德莱持有广西瓯文51%的股权，广西瓯文将纳入公司合并报表范围。


　　公司不存在为广西瓯文担保、不存在委托广西瓯文为公司理财，广西瓯文也不存在占用上市公司资金等方面的情况。


　　（四）本次交易的定价政策及定价依据


　　1、标的公司的评估情况


　　本次关联交易，珠海康德莱委托具有证券期货相关业务评估资格的银信资产评估有限公司对其拟收购广西瓯文医疗科技集团有限公司股权事宜所涉及的广西瓯文医疗科技集团有限公司股东全部权益价值在2019年3月31日的市场价值进行了评估。以2019年3月31日为评估基准日，并于2019年7月25日出具了银信评报字（2019）沪第0799号《珠海康德莱医疗器械有限公司拟股权收购涉及的广西瓯文医疗科技集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”，该评估报告具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上的相关内容）。